上市公司总裁去医院被医护“蛋袭”背后：资方与医院的权斗不了局

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摘要：6月28日，创新医疗(002173，SZ)公司总裁马建建走出位于东北齐齐哈尔的全资子公司建华医院时，遭到了众多身穿白大褂人员的“炮蛋”袭击。

上市公司总裁去医院被“蛋袭”

6月28日，齐齐哈尔建华医院的医护人员集体上演了一场“炮蛋”袭击。

“这是咋的啦，这是？”身着灰色风衣的患者女家属一边念叨着一边匆忙拿出手机录着视频。她刚从外面赶回建华医院综合楼，到门口就发现，大厅中央聚集了一群“白大褂”，二楼栏杆上拉起了好几条各色横幅——“维护医院合法权利，赶走资本的野蛮人”“排除万难维持安定保卫医院”……

记者在现场注意到，“白大褂”们高声喊着口号，口号声混着大厅的回音，还夹杂着围观群众的交流议论，口号具体内容已然听不真切，只能依稀可辨“人情”等字眼。这时，一群人从大厅深处的“医保报销”玻璃间匆忙走出，直奔大厅门口，刚刚还专心喊着口号的“白大褂”们突然反应过来，迅速冲上去，追上一位身着蓝色西装的商务人士。

不过，“白大褂”们的反应似乎慢了半拍，顺着双层玻璃门，“蓝色西装”已经在其背后的急促呐喊声中冲出了大门，直奔门外的停车处，只是仓皇间他找不到他的车了。而这名被追赶着仓皇离去的“蓝色西装”就是约定6月28日下午3点来建华医院谈判的医院母公代表、创新医疗司（上市公司）总裁马建建。

就在马建建反应过来，匆忙奔向他停在门口的座驾之时，“白大褂”们也赶上来了……

对于马建建来说，这是一次狼狈的“出逃”!他看着追至身后的“白大褂”们已不知从哪里掏出了“武器”：一枚枚生鸡蛋，一片片白菜叶子，夹杂着呐喊声，瞬间就朝着他飞了过来。

“啪嗒、啪嗒……”鸡蛋如冰雹般砸在车门上、窗户上、挡风玻璃上，蛋黄夹杂着雨水顺着玻璃流淌，烂白菜叶子也一个接一个地砸过来，终于随着驶动的车子一点点落下……

记者看见，车子很快冲向了大街，医院综合楼的甬道上，蛋黄液和白菜叶顺着雨水四处流窜。“真腥啊!”路过的人们踮着脚走过这片“战场”。

其实，马建建于今年4月才正式履新总裁一职。这次，他是代表创新医疗到齐齐哈尔与建华医院管理层进行面对面交流。作为全资子公司，建华医院没有给母公司总裁留任何面子，而是准备了鸡蛋和白菜来“作战”。

2016年初，创新医疗以发行股份购买资产并募集配套资金的方式完成了对三家医院的100%控股，将主营版图从珍珠养殖加工业扩张到了医疗服务业。凭借这一操作，创新医疗在当年即实现扭亏为盈，净赚1.15亿元。

其中，估值达到9.3亿元的齐齐哈尔建华医院无疑是创新医疗转型棋盘中最关键的一颗棋子。2017年，建华医院营业收入、净利润分别为5.31亿元、1.24亿元，在创新医疗当年的收入、净利润中分别占到了58.7%、87.94%。

然而，蜜月期很短暂。按照上市公司公告，2018年，建华医院并没有为创新医疗带来预期的巨额利润，只完成了当年业绩承诺的85%。对于是否需要按收购时的对赌协议进行业绩补偿，双方各执一词，毫不相让。

创新医疗与建华医院的恩怨不止于此

两地警方先后介入

此次事件的爆发点是两位高管被带走或被采取强制措施。早在今年3月23日，创新医疗副总裁兼财务总监吴晓明到建华医院协调年度审计工作时，被齐齐哈尔市公安局建华区分局带走调查。

建华医院向警方举报吴晓明索贿，但吴晓明否认指控，认为这是阴谋。此外，创新医疗注册地浙江的警方也来到黑龙江齐齐哈尔，对建华医院执行院长梁喜才实施过跨省抓捕，而梁喜才已被齐齐哈尔警方采取了强制措施，并未被浙江警方带走。

4月，创新医疗发布公告，公司副总裁、财务总监吴晓明在赴公司全资子公司建华医院协调审计工作期间，被齐齐哈尔市公安局建华区分局带走调查。而就在6月，创新医疗又再度宣布全资子公司建华医院总经理、执行院长梁喜才因涉嫌职务侵占罪等被相关公安机关采取强制措施。

对于相关事件，记者尝试联系警方，但并未得到太多有效信息。最终从知情人士处才打探到两人近况：梁喜才在家中被限制自由，吴晓明虽然重获人身自由但是未被撤案。

对于创新医疗而言，花9.3亿元收购的建华医院已经无法掌控，这家医院曾贡献了公司近九成净利，目前仍在正常运营。

四年前的一次收购

四年以前，创新医疗还是一家以珍珠加工销售为主营业务的企业（高私傅微信公号kgn091编辑查询得知原名为“千足珍珠”--编辑备注），当时，经营环境的变化、国内外珍珠市场需求持续低迷、珍珠产品消费需求升级，多方因素让这一珍珠行业的龙头企业寻求转型。这时，千足珍珠将目光投向了医疗服务领域。

2015年6月，千足珍珠发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。预案显示，千足珍珠拟向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方发行股份购买其持有的建华医院100%股权。除了建华医院，此次千足珍珠拟购买的标的资产还包括海宁康华医院有限公司(以下简称康华医院)、江苏福恬康复医院有限公司(以下简称福恬医院)。

这项议案很快获得上市公司董事会审议通过。2015年11月，千足珍珠也收到了证监会的批复，同意其向康瀚投资等发行股份购买资产并募集配套资金。截至2016年1月，千足珍珠完成了对包含建华医院在内的三家医院的100%股权过户手续及相关工商变更登记。至此，建华医院正式成为千足珍珠的全资子公司，而千足珍珠也于当月公告，拟变更名称为“创新医疗”。

从公开资料来看，在千足珍珠与建华医院这起并购案中，涉及的当事人主要包含三方：千足珍珠、康瀚投资和建华医院。

上述预案披露，康瀚投资成立于2015年3月，为普通合伙人梁喜才及有限合伙人建惠投资共同出资设立的合伙企业，其中建惠投资为建华医院公司改制前股东投资设立的有限合伙企业。据悉，康瀚投资主要从事投资管理、实业投资等业务。

截至该项预案签署之日，康瀚投资的实际控制人为执行事务合伙人梁喜才，而梁喜才自2002年起担任建华医院院长。为完成建华医院公司改制，2015年4月28日，建华医院股东梁喜才与康瀚投资签订股权转让协议，转让其持有的建华医院100%股权。

记者采访到了接近建华医院执行院长梁喜才的人士。对方表示，当时的千足珍珠需要找一个优良资产转型，建华医院也想借助资本市场，更好地发展业务，这样通过中间渠道联系上了并合作。

建华医院业绩承诺未达标

上市公司千足珍珠“变身”创新医疗不仅仅只是收购几家医院这么简单。并购一开始，千足珍珠的目的就很明确，即初步实现多元化战略，为业绩提供保障。在前述预案中，千足珍珠与建华医院达成了业绩承诺与补偿方案：如在2015年12月31日后2016年12月31日前此次交易实施完毕，则康瀚投资承诺建华医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币10500万元、12300万元和13600万元。

如建华医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则康瀚投资应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向千足珍珠支付补偿。康瀚投资当期需向千足珍珠支付补偿，则先以康瀚投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

在预案中，康瀚投资也承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。36个月锁定期满后，若存在盈利补偿且未实施情形的，康瀚投资所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

有了业绩“对赌”，建华医院每年实现的扣非归母净利润就与康瀚投资持有但目前被锁定的创新医疗的股份密切相关，上市公司创新医疗对子公司建华医院的审计事项也尤为关心。

今年4月，创新医疗公告，公司副总裁、财务总监吴晓明在赴公司全资子公司建华医院协调审计工作期间，被齐齐哈尔市公安局建华区分局带走调查，吴晓明暂时不能正常履行公司副总裁、财务总监职务。

由于吴晓明暂时不能正常履职，创新医疗本应于4月10日披露的年度报告被延期至4月27日。6月14日，创新医疗发布公告，2018年，建华医院实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1.15亿元，业绩完成率为84.79%。根据协议，2018年康瀚投资应支付补偿股份448.55万股。

6月23日，创新医疗发布《关于全资子公司建华医院总经理被公安机关采取强制措施的公告》表示，公司全资子公司建华医院总经理、执行院长梁喜才因涉嫌职务侵占罪等被相关公安机关采取强制措施。目前，公司已免去梁喜才建华医院总经理、执行院长职务，并成立建华医院应急领导小组，全面主持协调建华医院日常经营管理工作。

6月24日，建华医院也发布紧急情况汇报，针对上市公司创新医疗上述公告进行情况汇报，认为上市公司违法任免、医院正常运营无需应急工作小组介入等。

资金不到位影响业绩？

记者从接近梁喜才的人士处了解到，在建华医院看来，此次业绩承诺未达标，跟上市公司募投资金没到位有关。其表示，“我们没完成业绩对赌，原因是我们募投资金没到位。还有很多干扰我们正常业务经营的因素，按照协议，保持建华医院的管理权不变，组织架构不变，独立运行，但是从2017年下半年开始，出现资金不到位的情况，我们申请的项目不批、拖延，造成我们整个投资成本增加。”

而从前述预案中可以看出，千足珍珠当初发行股份购买资产并募集配套资金，其中的配套资金是打算用于标的公司建华医院和康华医院主营业务相关的部分项目。其中包括建华医院内科门诊综合楼建设项目，拟投入募集资金金额6.26亿元;齐齐哈尔老年护理院建设项目，拟投入募集资金金额3.04亿元等等。

建华医院所称的募投资金不到位，在创新医疗的公告中也得以窥见一二。2019年5月，深交所中小板公司管理部向创新医疗下发问询函。问询函中表示，报告期，创新医疗募集资金投资项目建华医院内科门诊综合楼建设项目、齐齐哈尔老年护理院建设项目、康华医院二期工程建设项目投资进度分别为2.98%、31.86%、48.68%，上述募投项目预计可使用状态的时间均进行了延期调整，深交所要求创新医疗对募投项目未达到计划进度的原因、项目可行性是否发生变化等方面进行说明。

创新医疗在回复深交所问询时表示，公司拟按原计划继续实施上述募集资金投资建设项目的建设工作。公司根据目前情况判断，上述募集资金投资建设项目的可行性并未发生变化。上述项目达到预定可使用状态的时间延期后，项目的未来现金流入时间等均相应后移。

权斗不了局

各说各话的业绩完成情况，失控的子公司，被采取强制措施的子公司高管，创新医疗3年前的一场资产重组引发的震荡仍在持续。

被采取强制措施的梁喜才此前告诉记者：“买壳卖壳的隐患是造成公司内讧的根本原因”，“上市公司背后的投资方用股权质押方式掩盖了买壳卖壳事实，后来我们知道被骗了。”梁喜才回复记者。不过，此前上市公司在资产重组预案中称，本次交易不构成借壳上市。

一方被曝变相买壳卖壳时，另一方也被曝进行利益输送。

7月2日，创新医疗在回复深圳证券交易所问询函时称：公司近期通过内部调查发现，建华医院院长梁喜才利用职务之便，操纵建华医院向梁喜才及其所控制和影响的利益主体大肆进行非正常设备采购，向其输送巨额商业利益，涉嫌侵占上市公司资产，损害上市公司利益。针对这一情况，公司立即向公司所在地浙江省诸暨市公安机关报案。经向诸暨警方了解，诸暨警方已于2019年6月21日以涉嫌职务侵占罪对梁喜才采取了刑事拘留的强制措施，并上网缉捕。

而这背后是母子公司关于建华医院业绩完成情况的各说各话。“审计关系建华医院与创新医疗业绩对赌成败。”梁喜才告诉记者：“建华医院自我审计中完成1.6亿余元业绩”。不过，创新医疗聘请的立信会计师事务所对建华医院的初审结果为完成净利润6700万元，仅完成业绩承诺的49.64%。2018年报披露，上述会计事务所对建华医院业绩的终审结果为1.153亿元，建华医院完成业绩承诺的84.79%，建华医院未完成2018年业绩承诺，对赌失败，需要对创新医疗进行补偿。但建华医院仍不接受终审结果。创新医疗提起对上海康瀚投资管理中心（有限合伙）（简称：康瀚投资）的仲裁，康瀚投资提起反仲裁。对审计结果的各说各话，是导致上述争端的导火索。

未披露的《合作备忘录》引发医院控制权之争？

建华医院前身是国营建华机械厂职工医院。2007年2月8日，建华厂医院改制为非营利性股份制医院。法人代表为梁喜才。

2014年，建华医院、康华医院等5家民营医院寻求资本合作。2014年10月份，这几家医院接触几家上市公司，洽谈均未成功。

“医院专业性较强，不懂专业知识的人很难经营好。自主经营管理权成为谈判的主要分歧。”4月份，马建建接受记者采访时称。“医院的底线是自己控制经营管理权。”梁喜才告诉记者。

2015年初，建华医院原控股股东康瀚投资与浙商创投签订《合作备忘录》（梁喜才提供）。梁喜才授权马建建和史乐签了字。协议显示“浙商创投已与国内某A股上市公司的实际控制人达成意向，负责提供资本支持，推动该上市公司转型升级”。浙商创投提供资本平台，支持医院方借壳该A股公司。但前提是浙商创投保证上述A股公司是净壳。

建华医院签署医院收购协议的同时，为保证对赌期满后的管理权，医院实控方康瀚投资与千足珍珠签署另一份《合作备忘录》（梁喜才提供）。备忘录显示，千足珍珠通过发行股份购买建华医院100%的股份。千足珍珠同意“建华医院保持现有管理架构、治理结构并独立运作。康瀚投资作为建华医院主要经营管理者。”本次交易完毕后，千足珍珠牵头组建医疗集团。梁喜才担任未来医疗集团的法定代表人兼董事长。上市公司并未披露上述《合作备忘录》。

在上述备忘录基础上，三家医院同意合作。2016年1月23日，三家标的公司（上述三家医院）100%股权已过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。2016年6月，ST千足珍珠完成重组，变更为ST创疗。三家医院资产注入之后，2016年上市公司扭亏。

本文素材综合自每日经济新闻、新京报、界面等媒体，由高私傅精编而成

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